浅谈我国的独立董事制度

独 立董事制度来自于西方 ,在以英美为代表的公司治理中发挥了重要作用。独立董事的监管与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。据科恩 -费瑞国际公司 2 0 0 1年 5月 2 2日发表的有关研究结果 ,《财富》杂志披露的美国公司 10 0 0强中 ,董事会的平均规模为 11人 ,内部董事 2人 ,占 18 2 % ,外部董事 9人 ,占81 8% ,独立董事在公司董事会中的人数成为判断董事会独立性和公司治理机制合理性的一个重要标志。我国首次引入独立董事的概念是在 1999年 3月 ,国家经贸委、证监会联合下发的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中要求境外上市公司设立独立董事。近年来 ,资本市场上著名的ST猴王事件、中农信倒闭、株洲有色巨亏、琼民源事件 ,以及去年轰动一时的三九医药“资金黑洞”等事件 ,都从一个侧面暴露了我国企业在法人治理结构方面存在严重的缺陷 ,特别是在董事会中缺少独立董事的制衡机制。为此 ,证监会在 2 0 0 1年 8月 16日发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,标志着独立董事制度在我国已经步入实施阶段。该指导意见指出 :各境内上市...     

浅谈《公司法》修改草案——上市公司设独立董事

早在2 0世纪70年代独立董事制度就已经在英、美公司中兴起,构成了英、美公司治理模式的重要特色。我国《公司法》修改草案的突破之一便是上市公司新增独立董事制度,这对于规范我国上市公司的公司治理结构具有重大的现实意义,但同时还存在一定的局限性。因此,文章就保障独立董事的独立性和独立董事怠于行使其监督权利的现状未得到限制等情况谈了自己的看法。     

关于我国上市公司治理结构模式的探讨——以上市公司董事会和监事会监督功能为视角

公司治理结构模式直接影响公司董事会及监事会监督功能的发挥。比较国外主要公司治理结构模式,说明我国上市公司治理结构的构造应当保留监事会制度,引入独立董事制度,二者共同发挥作用。同时,要强化独立董事与监事会的独立性,充分发挥董事会和监事会的监督功能。     

论独立董事的独立性

独立董事制度建立以来,其独立性备受关注。独立董事制度的建立对于完善我国公司法人治理结构具有重要意义,缺乏独立性会使得董事会及公司内部治理机制的效果不能显现,对改善公司治理产生负面影响。本文拟从独立董事独立性的内在影响因素的角度,分析独立董事不独立的原因,并对改善其独立性提出几点意见。     

论我国独立董事制度的缺陷与完善

独立董事制度源自于英美法系国家,其目的是通过独立董事的引入增强董事会的独立性,从而加强对公司高级管理人员的监督,维护股东的利益。2001年8月,证监会发布《关于独立董事制度的指导意见》,标志着独立董事制度正式在中国上市公司推行。然而,由于中国的起步较晚以及移植的土壤问题,独立董事制度在我国的实施并没有想象中的顺利,也没有达到预期的效果。文章分析了我国独立董事制度存在的缺陷,并为完善我国独立董事制度提出了改革建议。     

关于独立董事制度的几个问题及对策

独立董事制度首创于美国。现在,建立独立董事制度是一种世界潮流。如美国纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度,并在公司治理实践中取得了明显效果。进入20世纪90年代后,许多国家纷纷效仿,在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。在我国上市公司中,董事会对控股股东的行政依附状况是公司治理结构尚不健全和不成功的一个重要原因,为了提高董事会决策和运行的独立性,人们自然而然地就会把目光投向市场经济国家中运作比较成功的独立董事制度。然而,在实际操作中独立董事难以真正“懂事”,监督作用难以有效发挥。     

董事会治理对上市公司成长性影响的实证研究

本文选取我国制造业上市公司2008～2010年的面板数据为研究样本,以董事会规模、独董董事比例、两职合一、董事会学历水平、董事背景和董事会会议次数为董事会治理变量,以净资产收益率增长率为公司成长性指标,对董事会治理与公司成长性之间的关系进行了实证研究。研究结果表明,董事会学历水平、董事背景和董事会会议次数与公司成长性显著正相关,两职合一与公司成长性显著负相关,董事会规模和独立董事比例与公司成长性不存在显著的相关关系。本研究为我国加强独立董事的独立性提供了经验证据。     

完善我国上市公司独立董事制度运行机制的研究

自中国证券监督管理委员会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来,独立董事制度在我国上市公司逐步得到推行。专业化、知识化、年轻化、多元化的独立董事队伍在强化董事会内部制衡机制、完善公司治理结构方面起到了积极作用。但是,由于各种配套制度和外部环境的不完善,建立仅3年的独立董事制度仍存在诸多问题,     

董事会治理特征与公司绩效关系的实证研究——基于东北65家国有上市公司的数据分析

董事会治理是公司治理的核心,董事会的治理效率将直接关系到公司利益和股东利益。文章以东北65家国有上市公司为样本,研究了董事会治理特征与公司绩效的关系。研究表明:东北国有上市公司董事会规模对公司绩效并无太大影响,制度设计中的独立董事并未发挥正向作用,董事的股权激励作用也并未显现,而董事的年薪激励方式则效果显著。需加强独立董事制度建设,完善董事薪酬激励制度。     

浅谈独立董事制度的价值及应对措施

独立董事制度是在信息时代背景下为弥补原有公司治理结构缺陷而创立的一种新的制度形式 ,具有突出的制度价值。独立董事制度可以有效遏制“内部人控制”现象 ,可以防止大股东操纵董事会 ;使董事会人员结构更趋合理 ,提高董事会的整体决策能力 ;增加公司信息的透明度。建立独立董事制度可以进一步完善上市公司的法人治理结构 ,提高我国上市公司的质量 ,增强上市公司的竞争力。     

董事报酬、独立性与公司治理——来自中国上市公司的经验证据

本文利用中国上海和深圳证券交易所上市公司2003-2005年的数据,实证分析了董事报酬结构和董事会独立性之间的关系,并在考虑董事报酬内生性基础上,进一步检验了董事报酬、独立性和公司绩效的关系.研究结果发现,长任期的CEO、CEO兼任董事长、较大比例的内部董事和较大的董事会规模构成了中国上市公司的监管障碍.董事报酬是一种公司治理的强化机制,当董事会保持独立时,其报酬结构能更好的激励董事履行监管职能.但是,当董事会失去其独立性时,其报酬结构会加剧公司的代理冲突.授予董事会合理的激励报酬可以克服公司监管障碍,提高公司治理水平.     

公司治理危机与公司治理评价

近年来,国内外相继发生上市公司财务不实和知名大公司因公司治理制度设计不合理或运行机制不健全造成运营方面的困难,引起公司倒闭、兼并事件,暴露出公司治理方面存在的制度缺陷,进一步导致公司治理危机。如美国安然公司、安达信会计师事务所以及国内的蓝田公司、新疆啤酒花公司等,促使人们有必要对现代公司治理体系的完备性进行审视。从企业运营的表现来看,公司治理危机主要体现在以下几个方面:一是董事会的独立性问题,独立董事不独立。例如安然公司的17名董事会成员中,除了董事会主席和首席执行官外,其余15名董事均为独立董事。其实,他们…     

总经理报酬激励强度、董事会组成和公司价值内生互动——理论与实证研究

本文首先建立理论模型分析总经理报酬激励强度、董事会组成、公司价值之间的内生互动关系;选取了2001～2007年制造行业的上市公司为研究样本,通过设立联立方程组考察三者之间的互动关系,结果发现:(1)公司价值与总经理报酬激励强度之间存在显著正向互动关系; (2)内部董事比例对公司价值有显著正的影响,公司价值对内部董事比例无显著影响,公司价值与独立董事比例、董事会规模之间不存在互动关系;(3)总经理报酬激励强度与独立董事比例和董事会规模存在显著的正向互动关系,与内部董事比例不存在互动关系。根据检验结果,我们认为,独立董事制度成为经理自利的工具,需要从制度上增强其独立性,在董事会结构中增加内部董事的比例,强化董事会促进公司长期发展的治理导向作用。     

我国独立董事制度的法律思考

伴随着 2 0 0 1年 5月证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的出台 ,独立董事制度在我国的建立已是大势所趋 ,然而目前我国公司法、证券法对独立董事制度的地位、独立董事与董事会、监事会的关系都没有规定 ,这无疑会影响独立董事作用的发挥和独立董事制度的建立。为此 ,文章从两大法系背景下公司运作监督机制的考察入手 ,指出了我国目前立法中关于独立董事制度的缺位及完善对策     

独立董事制度的现状

自2001年8月中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)实施到现在已经两年了，那么上市公司中独立董事制度的实施现状究竟如何?在公司治理结构中起到什么作用?与引入独立董事制度的初衷——改进公司治理结构、维护中小股东利益——是否相一致?针对这些问题，上海上市公司董事会秘书协会和上海金信证券研究所对69家上市公司进行了问卷调查。     

浅谈独立董事

建立独立董事制度是完善公司治理的一项重要举措。文章从独立董事的概念论述入手 ,阐述了在我国上市公司中为什么要引入独立董事 ,以及独立董事在公司治理中的作用。最后结合我国独立董事制度的实践 ,文章就如何保证独立董事的“独立性” ,提出几点思考建议。     

完善我国上市公司独立董事制度的思考

独立董事制度作为改善与规范我国公司治理结构的重要制度安排,在维护股东权益、提升上市公司治理水准等方面发挥着日益重要作用。但该制度在实施过程中还存在着独立董事不独立、独立董事与监事的功能冲突、缺乏相关法律支持等问题。完善我国上市公司独立董事制度,必须做好消除体制性障碍、确保独立董事的独立性、培育市场选择机制和评价体系、完善激励机制等工作。     

设立健全的独立董事制度完善上市公司治理结构

目前我国上市公司治理结构存在的缺陷 ,致使中小股东的权益受到损害。 2 0 0 1年 8月 2 1日 ,中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,旨在完善上市公司治理结构 ,维护中小股东的利益。独立董事制度能否真正起作用 ,关键在于独立董事制度是否健全     

建立中国特色的独立董事制度

在市场经济条件下,要保证股份公司规范运作,只有有效地引进独立董事制度才是保障上市公司多数股东特别是中小股东利益,防范公司被内部人控制的有交措施。目前在欧美国家,公司聘请独立董事已成为一种趋势。据统计,1999年世界主要企业董事会成员中独立董事的比例,美国是62％,英国是34％,法国是29％。摩托罗拉公司的17名董事有9名独立董事,《财富》美国公司1000强中,在董事会中平均11人就有9人是独立董事。我国一些知名上市公司也引入了独立董事制度,如美菱电器、诚成文化、兰州黄河、小天鹅等。现在上海贝岭、上海建工、交运股份等均改造或增选了若干名独立董事。在我国,从现实国情看也迫切需要建立独立制度。伴随着股份制在我国迅速兴起和发展,对上市公司法人治理结构规范化问题已提到了议事日程。从我国上市公司看,绝大多数是由国有企业进行股份制改造后上市的,国家股的绝对控股地位使得第一大股东事实上绝对控制了董事会。大股东容易在各种诱惑下谋取不正当利益,甚至与市场主力、庄家勾结,一切围绕炒作服务。同时上市公司与控股大股东之间的不正当交易连绵不断。不少上市公司原厂长、经理时的经营班子既是经理层又进入董事会,兼董事会成员和经理层人员于一身,产生“内部人控制”现象。并且,监事会的监督职能弱化,国企中监事会成员的行政级别低于董事会成员,在各方面受制于董事会,这样监事会也无法拥有同董事会一样的有关决策的各种信息和能力,使稽查特派员制度无法深入到企业内部。所以,公司引入独立董事制度已是势在必行。     

中国上市公司独立董事比例影响因素的实证观察

独立董事比例的高低对董事会的治理效率产生直接的影响。本文对独立董事比例的影响因素进行了系统的实证观察与分析,结果显示,我国上市公司引入独立董事多是为满足证监会关于独立董事制度建设的要求,而不是上市公司提升公司治理质量的自发性要求。