中国独董的是与非

<正>"水门事件"后,美国大批知名公司董事卷入贿赂丑闻,美国证监会遂正式立法设立独立董事制度,旨在于上市公司决策层和中小股民之间,设立一个不牵扯到任何关联利益的第三方,以起到对上市公司的监督作用。2001年8月,被寄予厚望的独立董事制度引入中国的上市公司体系,作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。在度过了近14年的磨合期之后,独立董事却套上了"人情董事"、"花瓶董事"的别名,其逐渐暴露出了     

浅谈独立董事制度在有限责任公司中的借鉴运用

独立董事制度作为股份有限公司中的一项重要制度,旨在解决内地上市公司特殊历史条件下产生的“一股独大”问题,规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者权益。本文试从独立董事在有限公司中的借鉴运用这一视角,做一些分析。     

独立董事制度任重道远

2001年是我国证券市场的"监管年",独立董事制度的出台成为最重要的监管措施之一。这种制度首先在上市公司推行,随后逐步在基金公司、股份制商业银行施行。据不完全统计,到2001年底,在我国证券市场上已有204家境内上市公司设立独立董事,合计314名。然而,独立董事制度的推行存在以下三大矛盾:1.证券市场各主体对独立董事制度设立的目的以及独立董事的职责认识不统一的矛盾。上市公司引入独立董事的目的主要是给上市公司引入相对的监督机制,使上市公司、董事会的行为更加规范,保护中小投资者的利益。而上市公司和一些待上市公司考虑更多的是利用独立董事的专家、学者的知名度和信誉来扩大企业的影响力,增强投资者对企业的信心,获得一种"示范效应"和"公众效应"。因此他们在选取独立董事时更多的考虑其名气,而不是实用性。而一些专家、学者想成为     

从证券交易所的视角看独立董事制度的完善

独立董事制度作为我国新近引进的制度，旨在解决我国上市公司特殊历史条件下产生的“一股独大”问题，规范和约束上市公司行为，切实保护中小投资者权益。独立董事制度在我国实施五年多来，成效显著，但也存在一些亟待解决的问题．本文试从证券交易所的视角探讨我国上市公司独立董事制度的不足与完善。     

对独立董事“独立性”的再思考

2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司设立独立董事的指导意见》。该意见指出，所有上市公司必须设立独立董事。其目的是为了防止内部人控制，保护中小股东的权益。但是一些上市公司的实践表明，独立董事并没有起到应有的作用，尤其是近一两年来发生的郑白文事件，猴王事件，以及美国的安然事件，人们对独立董事的公正性和独立性提出了质疑，甚至有人认为独立董事只是公司的一种摆设和花瓶，根本没有必要设立。本文通过对独立董事制度的产生机理，独立董事的选任，激励运行环境等分析，试着解答以上疑问。     

建立中小投资者权益保障机制

证券市场中的投资者包括机构投资者和中小投资者。中小投资者权益保护事关证券市场发展，成熟市场都有一整套保护中小股东利益的政策和措施，目前我国证券市场最为突出的问题是投资者权益受到侵犯，笔者认为，以制度创新推动上市公司与证券市场规范发展，尽快构建我国投资者权益保护的法律框架，设立证券市场投资者权益保障中心，提高证券市场监管效率，加大对违规行为的惩治力度，教育投资者，增强维权意识应是构建我国中小投资者权益保障机制之关键。     

关于独立董事制度的几点思考

独立董事制度的实施对整体提高上市公司规范运作水平,保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用。本文通过独立董事履职情况探讨完善独立董事制度,探索独立董事制度运行更有效的措施。     

关于独立董事制度的几点思考

为完善我国上市公司的治理结构，提高企业持续发展能力并保护中小投资者利益，引进独立董事制度是十分必要的。本文论述了在我国证券市场建立董事制度的必要性，并对上市公司引进独立董事制度提出了几点意见。     

证监会出台保护中小股东合法权益的若干规定

12月7日,中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。该规定赋予了中小投资者对上市公司重大事项的发言权和表决权,完善了独立董事制度,提高了上市公司信息披露的质量要求,鼓励上市公司分红,加强了对上市公司和高级管理人员的监督。证监会上市公司监管部副主任童道驰在接受记者采访时说,实施社会公众股股东表决制度是制度上的重大突破和创新,有利于形成抑制滥用上     

我国独立董事定位的理论研究

由于我国上市公司多由国有企业改制而来,所以造成了普遍的"一股独大"局面,也因此引发了第二类代理问题,中小股东利益得不到有效的保障。在这一背景下,从国外引进独立董事制度,因独立董事的独立性,对大股东形成制衡,以期能够改善公司治理结构,保护中小股东的权益。     

浅析独立董事的独立性

独立董事制度首创于美国，是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度。由于独立董事特有的独立性，使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层，遏制内部人控制问题；另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度，促进上市公司规范运作。因此，独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径。     

国外独立董事制度的发展

<正>独立董事制度是作为完善上市公司治理结构、保护中小投资者利益的一项重要举措被引入我国的。"独立董事"制度是在英美国家"一元制"或称单轨制的基础上建立起来的。在一元制模式下,董事会同时兼有管理和监督两种职能,这就不可避免地存在着冲突和矛盾,这就是存在着一种缺陷,这种缺陷在二十世纪六七十年代充分暴露,正是在这样的背景下,美国股份公司创立了独立董事制度,要求上市公司必须有足够的外部董事对内部董事进行监督。     

论我国上市公司独立董事制度的重新构建

独立董事制度是英美法系国家"一元化"公司治理结构的产物,对于强化股东监督功能、优化公司治理结构有着重要作用.2001年,中国证监会发布了<关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见>(以下简称<指导意见>),标志着我国正式引入独立董事制度.我国<公司法>在2005年修订后以法律的形式在上市公司中正式确认了独立董事制度.我国独立董事制度自实施以来,对于完善上市公司董事会治理机制起到了一定的促进作用,但也存在诸多问题,需要及时加以解决.本文在对我国上市公司独立董事制度进行抽样调查的基础上,对如何完善这一制度进行了探讨,希望通过重新构建独立董事制度,让真正的"独立"董事走入上市公司,维护中小投资者的合法权益.     

独立董事设立名正事才成

前不久，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，目前部分上市公司在董事会中设立独立董事，其目的在于使董事会议事增加透明度，解决内部人控制现象，以及维护中、小股东的权益，增经投资信心，其出发点是好的，也符合国际惯例。众所周知，独立董事最早发源于美国，直到20世纪70年代初美国发生举世闻名的“水门事件”件丑闻，促使美国证监会要求所有上市公司必须设立独立董事，并明确以独立董事为首组成公司内部审计委员会，其主要职能有“公司的会计政策、财务状况和财务报告程序；公司遵纪守法情况；聘任会计师事务所并就审计中的重大事项与注册会计师交换意见；检查和监督内部审计；检查和监督公司的行为和可能面临的各种风险；董事会赋予的其他职责。随后主要的西方国家也相继仿效。     

上市公司中小投资者权益保护制度绩效的实证检验

我国上市公司终极控股股东利用对上市公司的控制权,普遍通过非公平关联交易、违规信息披露、市场操纵等方式获取控制权私人收益,非法侵害中小投资者的合法权益。从上市公司股权结构等角度,通过逻辑回归分析,分别对股权分置改革时期、后股权分置时期中国上市公司中小投资者权益保护制度的绩效进行实证检验,这为制定保护中小投资者权益的政策提供了实证依据。     

基于三方演化博弈视角的中小投资者权益保护研究

在我国证券市场的不断发展中,中小投资者一直处于弱势地位,上市公司侵害中小投资者权益的事件时有发生。本文从演化博弈的视角分析中小投资者权益保护的问题,构建由上市公司、中小投资者和监管部门构成的三方演化博弈模型,运用复制动态方程以及Matlab仿真分析,对中小投资者权益保护问题进行研究。研究结果表明:(1)博弈中任何一方的策略选择都会影响其余两方的策略选择,同时也会受到另外两方策略选择的影响;(2)在一定条件,三方演化博弈模型存在三个演化稳定策略;(3)资本市场监管制度的完善程度对演化博弈参与主体特别是上市公司的策略选择有着重要的影响;(4)监管部门对上市公司的侵害行为收取的罚金水平对上市公司的行为选择具有重要的影响。     

从“国九条”透析我国中小投资者权益保护

广泛的中小投资者虽然拥有庞大的群体,但在投资者权益方面依旧"势单力薄",沦为"弱势群体"。本文在分类梳理中外中小投资者保护相关文献的基础上,对我国中小投资者权益受侵害的原因进行了分析,结合"国九条"主要意见,提出了保护中小投资者权益的具体措施和对策建议。     

上市公司财务独立董事作用辨析

继财政部发布《内部会计控制规范——基本规范（试行）》（以下简称《基本规范》）后，中国证监会为进一步规范上市公司的法人治理结构，促进上市公司规范运作，保护投资者权益，完善上市公司内部会计控制，于2001年8月发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），随后又于2002年1月发布了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）。《指导意见》指出，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。同时《治理准则》第五十二条也指出，在上市公司董事会的审计委员会…     

设立中小投资者服务中心有用吗——来自诉讼溢出效应的实证证据

我国证券民事诉讼制度的不完善,是长期以来限制投资者保护水平提高和资本市场发展的重要因素。2014年证监会设立了中证中小投资者服务中心,旨在为中小投资者提供诉讼支持。本文探究了投服中心支持诉讼在遏制上市公司违规行为方面的作用机制。我们发现,投服中心对个别案例的支持能够激发广大投资者积极参与维权,大幅提高了上市公司的被诉成本,使得后续投资者诉讼对同行业公司的违规行为起到震慑作用。投服中心的主要作用在于改善诉讼环境和增强投资者维权信心,有效提升了资本市场投资者保护水平。这一制度创新与我国国情紧密契合,具有重要的现实意义。     

我国上市公司主动设立独立董事的动机分析

在我国独立董事制度的强制性制度变迁过程中,部分上市公司出现了主动设立独立董事的"自愿行为"。针对引发自愿行为的动机进行理论分析,并以沪深两市主动设立与非主动设立各50家上市公司为样本进行实证检验,结果表明我国上市公司中存在主动设立独立董事的"监督的动机"和"顾问的动机"。该研究为我国上市公司从强制合规到步入主动守规的自主治理阶段以及如何改革独立董事制度等方面提供了经验支持。