股票回购目的和立法的国际比较

前不久，“广电传媒”实施了“以股抵债”（Stock for Debt）方案，引起了社会各界的强烈反响。所谓“以股抵债”，是指上市公司的控股股东以其所持有的股份来抵减其所欠的上市公司债务，上市公司核减债权的同时，注销相应的资本的行为。“以股抵债”是我国在经济转型期的一种特有现象，对其利弊众说纷纭。考究国外的相关理论与实践，只有“股票回购”与之相类似。所谓股票回购（Buy-back），是指上市公司以现金购回市面上流通的本公司股票的行为，即由公司购回自己的股票，进行注销，使本公司已发行总股数减少。这里，我们将对各国与股票回购目的和相关的立法进行比较研究，以便中国决策层反思“以股抵债”的利弊，在推行股票回购、建立相关法规制度时有所借鉴。     

再谈“以股抵债”——访股份制专家刘纪鹏

目前在上市公司中进行的“以股抵债”的试点工作,为解决缺乏现金清偿能力的控股股东侵占上市公司资金的问题提供了选择途径。这种方法是否真的能解决大股东侵占上市公司资金的问题,本刊请股份制专家刘纪鹏进行评价。     

以股抵债 得失几何?——华北制药和电广传媒案例分析

<正>2004年11月24日，上市公司华北制药发布提示性公 告，公司控股股东华北制药集团以“股权转让”现金清偿和 “以股抵债”股权清偿相结合的方式，抵偿集团及其关联方 非经常性占用华北制药资金人民币12亿元。这是继7月 份，湖南电广传媒股份有限公司发布大股东以股抵债方案 之后，第二家上市公司正式实施“以股抵债”。 在此之前，作为具备“以股抵债”条件的华北制药，曾被 市场广泛关注。如今，证券市场上的“以股抵债”范本，也将 由电广传媒、华北制药推出相继的抵债方案而产生。可以预 期的是，随着这两家公司“以股抵债”方案的产生，今后证券     

大股东占资、制度创新与公司治理

由于制度性缺陷,大股东及关联企业占用上市公司资金的现象非常严重,直接影响了我国上市公司与证券市场的健康发展。“以股抵债”作为一种制度创新,是一种积极的尝试,但根本的措施应着重于完善我国上市公司的治理结构。     

“以股抵债”中的博弈分析和制度设计

本文从当前理论界和实务界的热点话题入手,通过运用博弈论和信息经济学的方法,建立一个以股抵债的基本分析框架,在这个框架范围以内通过讨论上市公司大股东与中小股东之间的博弈过程,包括大股东在完全信息披露情况下最终的均衡仅取决于双方的股权数量,在不完全信息披露情况下还取决于大股东披露信息与噪音之比。进而完善以股抵债信息披露的制度设计。     

浅谈上市公司控股股东的“以股抵债”

简要解析我国上市公司实施“以股抵债”金融创新试点的概念、适用范围和条件;分析了“以股抵债”的积极意义;提出应理性看待“以股抵债”的负面影响,不应对“以股抵债”抱过于乐观的想法;提出当前“以股抵债”亟需完善的问题：相关配套法规要尽快建立、定价原则的确定要市场化、流通股股东表决机制要有所创新。     

大股东持股比例、股权质押与公司股份回购决策

以A股上市公司为样本，分析了大股东持股比例对股权质押与公司股份回购关系的影响。研究发现，大股东股权质押会增加公司股份回购的频率和回购金额，但是大股东的持股比例会影响这一关系，随着大股东持股比例的增加，大股东股权质押与公司回购的正相关关系会呈现先增后减的现象。按照大股东持股比例进行分组，在25分位数以下和75分位数以上的组中，大股东股权质押对股份回购的影响并不显著。进一步研究发现，大股东股权质押后的股份回购会损害公司价值，而二股东的股权质押会强化大股东股权质押与股份回购的正相关关系，并且该正相关关系在非国有企业中更为显著。     

并购重组中大股东补偿承诺与中小股东权益保护——基于苏宁环球与世荣兆业的比较案例研究

我们对2007年以来并购重组中大股东盈利补偿的统计发现,补偿方式主要有两种:现金补偿和股份回购(或赠送股份)补偿,而且具有明显的时间特征,即2009年11月之前均采用现金补偿方案,之后基本上采用了股份回购(或赠送股份)的补偿方案。在此基础上,通过上市公司和大股东两个层面分析出两种补偿方案均在一定程度上保护了中小股东的权益,其中,股份回购方案比现金补偿方案更能改善上市公司财务状况和经营业绩,同时更能制约大股东在并购重组活动中对过高评估或过高盈利预测的冲动,因而更能保护中小股东权益。     

我国上市公司股份回购初探

股份回购产生于20世纪70年代的美国,当时许多公司为规避现金股利的高额税负开始尝试采用股份回购进行股利分配。目前股份回购在国外许多国家被广泛应用。股份回购对解决我国上市公司治理结构中存在的许多问题有积极的现实意义,但要充分发挥股份回购的作用还有很长的路要走。本文拟就我国上市公司实施股份回购的意义、存在的问题与解决对策加以探讨,以期对推进国有上市公司股份回购的进程有所裨益。     

A股须重视分红改革

A股有必要重视三项制度改革:第一,要建立系统性的分红制度;第二,要健全上市公司的治理结构;第三,要完善股票回购制度,鼓励大股东增持。     

国有股减持 股权结构目标模式

理想的股权结构不仅要求公司股权具备足够的流通性,而且要求股权分布适度集中。对于国家不必继续控制的行业或企业所属的上市公司,国有投资主体应该一次性彻底退出,至少不再是第一大股东。从优化股权结构的角度出发,一个好的减持方案应该有助于塑造“积极的股东”。管理层熟悉公司经营管理活动、充分了解公司现实盈利水平以及未来发展潜力,让管理层成为大股东,不失为优化股权结构的一条途径。诸如认股权证、零息回购转债等期权类的减持方案也许有助于股权重新集中的过程。     

掏空或支持——来自我国上市公司关联并购的实证分析

本文以我国上市公司与其第一大股东或实际控制人的331起关联并购为研究样本，分析了上市公司大股东在关联并购中的可能动机，并检验了发生关联并购的上市公司的长期财务绩效与短期股票市场表现。实证研究表明，大股东在与其控制的业绩优良的上市公司的关联并购中具有较强的掏空动机，而对于业绩一般和较差的公司，大股东为了“保壳”或保“配”，会向上市公司注入优质资产或转让部分盈利性的股权，表现为一种“支持”。此外，关联并购并没有真正提高上市公司的财务绩效。     

“回购+累进制考核”限制性股票激励模式有效性研究——以健民药业集团股份有限公司股权激励为例

在信息不对称的背景下,股权激励作为解决大股东与管理层代理问题、优化公司治理结构以及提高公司业绩的重要手段,激励方案的选择和设计显得尤为重要。其中股票来源是重要的激励契约要素之一,本文基于信号传递理论和管理层激励理论,结合健民集团"回购+累进制考核"限制性股票激励方案,分析以回购方式作为激励股票来源的有效性。并从市场效应和财务效应两个角度进行验证,为上市公司制定激励方案,选择合适的股票来源提供经验证据。     

关于万达商业从港股退市的分析

一、私有化概念 私有化是指将政府控股的企业通过上市、减持、出售等形式变为公众或个人控股;指的是上市公司的私有化,是将小股东手中的股票买回,由公司大股东作为收购者所发动的回购股票活动,目的是要买回小股东手上的股份,变为大股东本身的私人公司.通俗点说,上市公司私有化就是由公众公司变为私人公司,是资本市场一类特殊的资本运营手段;与其他并购操作最大的区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌.     

解密股市“恶东”

在中国股票市场上,大股东占用上市公司资金成为困扰上市公司持续发展多年的老问题,每年都闻清欠声,年年旧账添新账。这样的大股东,投资者称之为“恶东”。掏空上市公司在我国,“恶东”控制并掏空上市公司的行为极为严重。“恶东”在掏空上市公司的过程中,或明目张胆,直接挪用;或偷梁换柱,暗渡陈仓;或过度担保,刀不刃血;或恶意重组,多方搜刮。     

我国上市公司股权结构对公司治理的影响分析

本文回顾公司治理发展历史,结合我国上市公司股权结构的基本情况,分析我国上市公司治理中存在的主要问题,讨论国有股东合格主体如何由“一股独大”到多个大股东制衡．发展机构投资者和有效解决股权分置问题来优化公司股权结构,完善我国上市公司的治理结构。     

消除大股东和内部人控制是上市公司治理的主要任务

我国上市公司治理的一个主要特征就是大股东和内部人控制问题十分普遍,这也是我国上市公司治理的根本性问题。可以说不解决大股东和内部人控制问题,任何治理措施都将流于形式,难以从根本上消除花样不断翻新的掏空上市公司、侵害中小股东权益的行为。本文试图以比较简洁的表达方式,以增强治理措施的有效性为目标,提出解决大股东和内部人控制问题的政策建议。     

消除大股东和内部人控制是上市公司治理的主要任务

我国上市公司治理的一个主要特征就是大股东和内部人控制问题十分普遍,这也是我国上市公司治理的根本性问题.可以说不解决大股东和内部人控制问题,任何治理措施都将流于形式,难以从根本上消除花样不断翻新的掏空上市公司、侵害中小股东权益的行为.本文试图以比较简洁的表达方式,以增强治理措施的有效性为目标,提出解决大股东和内部人控制问题的政策建议.     

上市公司股份回购问题探讨

上市公司股份回购是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。股份回购作为股份公司调整股权结构，改善资本结构和提升股东权益价值的有效手段，是国外成熟市场上一种常见的运作方式，它有利于证券市场的高效、有序运作，有利于形成上市公司和股东的“双赢”格局。     

我国实行经理股票期权制的障碍分析

股 票期权激励在我国发展的时间还很短 ,只有短短的几年 .虽然在这几年里各地都进行了一些大胆而有益的探索和实践 ,国家有关部门也在政策上给予了配合和支持 ,从而形成了几种具有中国特色的股票期权激励模式 ,积累了不少经验 ,但仍没有建立起真正的经理股票期权制度。我们认为在我国经理股票期权的实施存在着三大障碍因素。一、实施经理股票期权操作层面的障碍1 股票来源。股票期权首先必须做到有股可期 ,因而股票来源便成为计划的核心。在国外 ,股票期权所需的股票来源一般有三个途径 :一是发行新股 ;二是股票回购 ;三是由大股东出让一部分股权用于股票期权计划。第一种方式 ,我国目前尚没有相应的条款。既使采取这种方式的中兴通迅、清华同方等上市公司在实施时 ,须报请中国证监会批准。因此采取这种方式也具有相当大的政策难度。第二种方式 ,股票回购。我国现行《公司法》第 14 9条规定 :“公司不得收购本公司的股票 ,但为减少公司资本而注销股份或者持有公司股票的其他公司合并时除外。所以 ,公司除非出于回购注销目的 ,否则不能回购本公司股票。第三种方式 ,大股东转让。实行这种方式的前提是大股东转让的股票可以上市流通。但我国大部分的上市公司...