有限责任公司瑕疵股权对外转让合同效力研究

股权是一种重要和特别的财富形式。股权转让合同应适用《合同法》中买卖合同的规定。决定瑕疵股权对外转让合同的效力的关键在于出让人是否履行了对标的物的瑕疵担保义务。在认识瑕疵股权转让合同效力问题时，股东资格与股东权利应区别看待，未出资与不完全出资应区别看待，出让人是否履行瑕疵告知义务应当区别看待，还应坚持转让有利原则。     

论瑕疵出资股权转让相关主体对债权人的责任

股东负有按照章程和《公司法》的规定履行出资的义务,此种义务的充分履行能够保证公司在实践中正常运营,同时也能保障债权人取得债权。但现实中由于各种各样的原因,有些股东在获得股东身份后并没有充分及时的履行已承诺的出资义务,这样便使得这些股东享有的股权存在瑕疵,而且他们又把这些瑕疵出资股权转让给其他主体,其中包括了公司、公司股东、公司外的主体,不仅如此,这种瑕疵出资股权的转让会涉及到转让人和受让人对公司债权人的责任承担问题,此问题的研究可以解决司法实践中的一些股权转让纠纷,因此,颇有研究的必要。     

浅谈瑕疵出资股权转让的法律效力

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定,没有出资足额的金额或出资的财产权利存在一定的瑕疵,不包括根本没有出资和履行出资义务后的抽逃出资行为.假如股东转让该瑕疵出资产生的股权,除非瑕疵出资股权的受让第第三方可举出证明是股东故意存在隐瞒行为.方可提起合同撤销之诉,且维持其效力。     

论有限责任公司股东优先购买权

股东优先购买权制度在公司法领域一直占有重要地位,基于有限责任公司的人合性特征,股东对外转让股权受到优先购买权的限制,我国《公司法》第72条对有限责任公司股东对外转让其股权有所规定,但在适用上仍存在不足。本文就《公司法》上限制股权外部转让规定的不足之处进行分析,并提出相关完善建议。     

公司法71条“股权转让事项”之分析

我国现行的《公司法》中第71条规定了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的程序,但是由于该条规定中对“股权转让事项”宛竟包括哪些内容没有具体规定,而且又缺乏相关的司法解释,对有限责任公司股权转让的实践缺乏明确的指导,在出现纠纷时也不利于法官依法做出明晰的裁决,应当予以适当的修正。     

有限责任公司股权外部转让若干基本问题初探

有限责任公司股权可进行外部转让,这是有限责任公司资合性的体现。在股权转让过程中交易双方信息不对称,受让人必须尽最大努力排除交易风险。为了保证股权转让合同效力无瑕疵,双方必须从章程、股东优先购买权、股权质押等方面进行审查。适当的磋商交易程序是股权顺利移转的保障。股权转让除了公司法规定的一般法律后果之外,还是能实现诸如土地使用权转让等间接效果。     

股权自由转让原则之限制规定的法律分析

股权转让又称股份转让,是指股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让不单是股权转让人与股权受让人之间的合同行为,同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益,因此而受到各种各样的限制。我国立法对此规制不健全,故有必要对股权转让的限制规定问题加强研究并尽快完善立法。     

论有限责任公司瑕疵出资股转让后出资填补义务之承担

瑕疵出资在实践中反复出现,那有限责任公司瑕疵出资股转让后的出资义务应该由谁承担?本文通过分析,认为在瑕疵出资股权转让后出资填补义务承担问题上,我国现行法的基本立场应是由瑕疵股权出让人承担出资填补义务。一些学者主张由受让人承担连带责任,在现行法上尚没有坚实的依据。在立法政策上,由出让人承担出资填补义务的立场应该坚持。至于是否要求受让人承担出资填补义务,则应区别受让人是否善意而定。如果受让人善意,其对权利外观之信任应该得到保护,其可取得无瑕疵之股权。若非善意而受让,则应就出资填补义务对公司承担连带责任。     

有限责任公司股东能否对部分股权行使“优先购买权”？

股权转让是上市公司（包括民营企业、中外合资企业、外资企业等）在市场运营中较为常见的一种市场行为。我国《公司法》规定，有限责任公司股东转让其股权时，其它股东在同等条件下享有优先购买权。但是，当出现股东转让股份时，其他股东希望只优先购买被转让股份中的一部分情况时，该如何处理？本期“经济与法”约请有关专家结合案例为一些新老股民答疑。[编者按]     

有限责任公司股权转让若干法律问题探究--以《公司法》第72条为视角

我国《公司法》第72条规定了有限公司的股权转让规则，该条法律在允许有限公司股东转让股权的同时对其进行了严格的限制，主要体现在法律赋予其他股东同意权、异议股东购买权及优先购买权，由于司法实践中日趋复杂的案件仍有不少问题困扰着法律从业者。本文着眼于理论和实务中常见的问题，探讨有限公司股权转让的限制、股权转让合同的效力及股东优先购买权等问题，以期对我国有限公司股权转让制度有所裨益。     

浅谈股权转让中的涉税问题

所谓股权转让就是公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为越来越普遍,形式也日益复杂。该文从税收角度出发去探讨股权转让过程中涉税问题。     

一人公司可否转制为普通有限责任公司的几点思考

2006年新《公司法》施行以来,我们在企业登记实践中,既遇到过普通有限责任公司（2人以上股东,下同）申请转制为一人公司的情况,也遇到过一人公司申请转制为普通有限责任公司的问题。因为新《公司法》已经确认了一人公司的合法地位,所以对普通有限责任公司股东通过股权转让形式,将其公司股份集中到一名股东名下,而改变公司组织形态转制为一人公司,只要其股权转让符合法律和公司章程规定,同时有关条件达到了一人公司特别规定的要求,     

股权变更与股东和公司的关系

各类民商事关系的产生和流转以各类民商事主体的存在为前提,这些主体的存在与健康有效运作是维持市场交易关系的有序产生,促进整个社会资源有效合理配置的基本保障.为保持有限责任公司内部结构的稳定,研究如何从法律上对有限责任公司股东出资或股东拥有股权的转让变更进行合理、有效的规制,使有限责任公司制度完善和健康发展,进而对整个社会的市场经济运作的促进,都具有非常重要的理论意义.因此,研究这一问题对促进公司治理和规范市场次序都具有较大的现实意义.     

论公司股东之部分优先购买权

股东优先购买权是公司其他股东依据法律的规定而享有的当股东转让其股权时在同等条件下优先于他人购买该股权的一项权利。优先购买权的立法依据是:有限责任公司兼具资合与人合的性质和对老胶东对公司贡献的承认。对股东部分优先购买权应针对股权整体转让和股权分割转让两种情况进行具体地分析。在股权整体转让的场合,其他股东不能行使部分优先购买权;在股权分割转让的场合,其他股东则可以行使部分优先购买权。我国公司法在未来修订时,应对股东的部分优先购买权作出规定。     

我国有限责任公司股权转让“同等条件”的判断分析

由于我国立法在有限责任公司股权转让"同等条件"内容与确定标准上的缺失,导致股权转让在实践中产生纠纷。为解决此问题,文章以有限责任公司股权转让"同等条件"为主要研究对象,针对股权转让"同等条件"立法与实践问题提出一系列有针对性的解决方案。     

股权重组的税务处理

股权重组的概念股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。股权重组中的资产计价问题（一）企业股权重组后资产按历史成本计价。企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关…     

股东资格可以依法继承吗？

本刊第四期刊发的《有限责任公司股东能否对部分股权行使“有限购买权”？》一文，颇受读者关注，有读者反映读了此文很受启发。近来，我国证券市场十分活跃，作为一种特殊形态的有限责任公司的股权继承，较一般的股权转让更为复杂，部分股民对此的“认知度”往往高，有的甚至模糊不清。本期“经济与法”特刊发施剑蓉《股东资格可以依法继承吗？》一文，希望对读者有所帮助。[编者按]     

股东出资瑕疵情形下的股权转让效力

出资是股东对公司的基本义务,股东出资入股之后,其因所投资而对该公司享有财产所有权和收益分配的权利,以及对公司的亏损承担义务,即谓股权。现实中,违反股东出资义务的现象十分严重,且其违法形态多样化、复杂化。但违反股东出资义务并不能因此否认其股东资格以及作为股东的权利,出资瑕疵的股权并不丧失其可转让性。     

完善有限责任公司退股权的建议

新公司法首次确认了股东的退股权,但制度本身的整体性和其与公司法规定的其他制度的整体协调性上存在不足,使我国的退股权制度在实践中难以操作。本文通过分析我国有限责任公司股东退股权的现行规定及在借鉴和汲取国外相关立法规定精髓的基础上,提出完善我国有限责任公司股东退股权制度的建议。     

浅析有限责任公司股权转让制度

随着市场经济的发展,有限责任公司股权转让方面的纠纷也随之增多,逐渐成为法律界关注的焦点之一。我国《公司法》虽然对股权的强制执行、股权的继承以及回购等在内的股权转让行为进行了立法规定,但仍不是很完善。本文针对我国现行《公司法》的相关规定进行分析,指出我国有限责任公司股权转让制度中的不足,并提出一些改进与完善的措施。