律师信箱

律师老师您好:2000年5月,我和另外三名同事成立了某有限公司,2001年6月份我与其他股东协商放弃该公司股权,股东于某按原价支付转让金,让出股份后,我取得了公司12个月的红利5万元,2004年我发现我应得的红利远不止5万元,我要求查阅当时的账目,被公司以我不是该公司股东为由拒绝,请     

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股东擅自以公司名义为本人债务担保,公司是否担责律师您好:2004年,我公司时任总经理黄某,在未经董事会和其他股东同意的情况下,私下以我公司名义为其本人一笔25万元的债务提供担保,黄某当时也是公司股东之一。直到最近黄某的债权人要求我公司承担担保责任,我们才知道此事,此时黄某早已离职,其股权也转让给其他股东了。请问我们应该如何应对?     

他可以要求退还出资款吗

2005年9月,某销售有限公司注册成立,股东分别为A,B两人,2006年3月,自然人C与该公司签订了一份<八股协议书>,约定"从2006年5月起,C入股20万元,期限3年,C自入股之日起开始进入该公司,共同经营该公司,并定期参加公司的股东会议;同时八股资金不得随意抽回,经股东半数以上同意可以转让,公司每年对公司经营及收支进行核算,按照股东比例进行分红或承担债务".C在经营过程中,发现该公司经营混乱,遂提出退股申请,但是遭到拒绝,便诉至法院,要求公司退还其所交的20万元八股资金.请问,在这种情况下,C是否有权要求公司退款?     

公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格

1999年9日，我公司经有关部门批准，将经营性净资产中的90％的产权转让给内部职工，其余10％为国有股，组建新的有限责任公司。其中，员工C实际出资15000元，占公司注册资本的0．28％。2006年7月1日，C因个人原因与公司解除了劳动合同。我公司在此之前曾召开股东大会，该次会议95．59％的票数通过了公司章程修正案。其中第六十三条修改为“对于因个人的原因辞职或被开除（除名）离开本公司的，当事人从批准辞职或被开除（除名）之日起即失去本公司的股东资格。公司收购其持有的全部股份。”但是，前不久C向法院提起诉讼，请求我公司吏付2005年和2006年的分配红利款合计9416．67元并向其签发股东出资证明书。请问C的诉讼请求是否于法有据呢？[编者按]     

员工出差丢公款 单位状告被驳回

周铁是南京市一家工贸实业公司员工，2003年10月22日，周铁受公司指派，随公司股东陈易恒一起，到张家港市出差办理相关业务。当天中午12时左右，两人住进市内一家酒店。离开酒店外出办事时，陈易恒将5万元现金交给周铁保管，周铁担心这么多钱放在身上不安全，于是将5万元现金藏在了房间的橱柜里，随后与陈易恒一同出门办事。当晚10时左右，两人回到酒店房间时，发现5万元现金不翼而飞，随即向当地警方报案。     

’2009问题解答之一（001～009）

001．现以银行存款100万元通过资产管理公司购买一项债权，原债权金额是200万元，该如何入账？假如现在我公司通过法律途径追回款项共130万元，又应如何入账？是否做投资收益处理？交所得税吗？     

对租赁税务性质判断的一点看法

2008年度注册会计师全国统一考试《财务成本管理》辅导教材第211页[例7—1]：A公司是一个制造企业，拟添置一台设备，该设备预计需要使用5年，正在研究应通过自行购置还是租赁取得。有关资料如下：①如果自行购置该设备，预计购置成本1260万元。该项固定资产的税法折旧年限为7年，法定残值率为购置成本的5％。预计该资产5年后变现价值为350万元。②如果以租赁方式取得该设备，B租赁公司要求每年租金275．0557万元，     

股东未经工商登记仍享有股东权益

我和一家公司原来的两位股东签订了一份《合伙协议》，约定我以技术成果取得公司的股份，并在这份协议中约定了我们三位股东的持股比例以及分红比例。我按照协议的约定将我的技术投入到公司的生产之中，并为公司创造了很多利润。但是公司的工商登记中有关股东情况的内容至今没有变更，我多次要求公司变更工商登记，确认我股东的身份但都没有取得实际的进展。请问，我该如何保护自己的合法权益？没有工商登记确认股东的身份，是否会影响我股东的权利？ ——读者：吴迪     

创业问答

青岛王海生：我是一名包工头，1999年6月我与王某书面约定，以15万元应收款凭单抵还所欠王某的9万元债。但5年后，王某突然反悔并将凭单返还，当我去收账时发现欠债公司早已倒闭。这种情况我能以耽误收账时间要求索赔吗？     

出租人融资租赁账务处理的财务视角分析

下面举例说明现行会计准则下出租人融资租赁业务的账务处理，并从财务视角分析其合理性和提出改进意见。一、出租人融资租赁的账务处理例：A公司将一台设备出租给B公司。租赁开始日为2007年1月1日，租赁期从2007年1月1日到2009年12月31日，共三年。该设备预计使用年限4年，原值100万元，已提折旧24万元，确认的公允价值为65万元。每年年末要求B公司支付租金25万元。该设备租赁期满时估计的资产余值为5．096万元，其中：B公司担保余值3万元，独立于出租人和承租人双方的第三方担保余值2万元，未担保余值0．096万元。A公司在洽谈租赁业务中支付谈判费、印花税、差旅费等初始直接费用1万元。租赁期满，A公司收回租赁设备。     

挂名股东是否享有知情权

我公司的实际投资人是澳大利亚籍华人张先生，当初考虑到张先生以外蓿华人名义持股在出资及外资企业变更手续上存在麻烦．故借用境内居民陈先生等人的名义办理工商登记，公司实际由张先生出资并经营。现陈先生要求查阅公司会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我们认为陈先生只是公司挂名股东，张先生才是真正的股东，因此，不宜将公司财务资料交给陈先生。但陈先生威胁说他将诉诸法院。请问陈先生可以告我们吗？我们应该怎么办？     

固定分红导致的法律问题及会计处理

笔者最近遇到一个关于固定分红的案例：A公司与B公司于2004年1月1日共同投资成立C公司，C公司注册资本1000万元，其中A公司投资510万元，占注册资本的51％，B公司投资490万元，占49％。投资协议规定，C公司由A公司实行统一生产经营管理，B公司不参与生产经营管理.     

未出资的股东是否享有知情权

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A.B.c三个股东出资,其中A出资1 50万元,占50%,B出资120万元,占40%,c出资30万元,占10%.并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照.但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名.因此.B也没有参与公司的经营管理.我公司也没有将其作为股东看待.     

以股抵债的财务质疑

以股抵债是指控股股东以其所持有的上市公司的股份抵偿所欠上市公司的债务，上市公司相应减少注册资本的偿债方式。2004年9月上市公司电广传媒首家进行了以股抵债，将大股东湖南广电多年累计的欠款5亿多元与其在公司中享有的股份7542万股抵消（每股作价7．15元），并将公司的总股本南33592万股降低到26050万股。     

公司分立,债务如何承担?

我公司是一家建筑安装公司，在2005年的时候与我市的一家国有食品公司签订了一份综合楼建筑安装工程实施合同。双方在2005年财务结算时，食品公司尚欠我公司综合楼工程款50多万元。我公司随后发出了催款通知书，但食品公司一直拖欠不付款。后我公司获知，2004年食品公司按照上级政府部门的要求进行重组，将食品公司按照行政区域、资产和人员分立为4家公司，而且4家公司商定原食品公司的债务由新食品公司承担。请问我公司是否可以要求除新食品公司以外的3家公司偿还债务？——     

融资租赁承租人会计处理的财务视角分析

一、案例引入 B公司从A公司以融资租赁的方式租人一台设备。有关资料如下：租赁开始日为2007年1月1日，租赁期从2007年1月1日到2009年12月31日；双方确认租赁设备的公允价值为65万元；每年年末要求B公司支付租金25万元；该设备租赁期满时估计的资产余值为5．096万元，其中B公司担保余值3万元，独立于出租人和承租人双方的第三方担保余值2万元，未担保余值0．096万元。在洽谈租赁业务中A公司支付初始直接费用1万元，B公司支付初始直接费用0．54万元。租赁期满，A公司收回租赁设备。     

公司设立过程中的合同责任如何承担

我公司与B、C两公司协商共同出资筹办D公司，于2000年1月一起制定了《D公司章程》。由于D公司尚未取得企业法人资格，该公司章程中既定营业设施的建筑工程由我公司发包给E公司承建。我公司与E公司签定承包合同。竣工后验收合格，经核定总造价为4000万元人民币。我公司向E公司支付工程款2000万元。D公司于2001年1月成立，依法取得企业法人资格。D公司向E公司支付工程款600万元。E公司尚有应收工程款1400万元，多次催要未果，于2001年11月向当地人民法院起诉，将我公司列为被告，请问D公司将我公司列为被告是否有法律依据？     

浅议上市公司利润操作的两种方法

一、通过“利润分配”操作利润有限责任公司的利润分配，发生在公司与其股东之间，是股东实现投资收益的最主要方式。股东除了在股东大会上按照其出资比例对公司的利润分配事项进行表决外，其无权对属于公司的利润进行直接的占有、使用或处理。在任何一个会计年度，公司的股东大会对于利润可以决定分配，也可以决定不分配；股东对公司的分配，可以接受，也可以不接受。但是只要股东大会决定了分红，股东如果对其应得的红利不予接受，则应当视为股东放弃其红利分配权，其应得的红利应留在公司，视为股东对公司的捐赠。在会计处理上，应当在公…     

董事损害公司权益须赔偿

A公司通过多方努力取得了承办某旅游节的授权，但是按照约定，其需向置管该旅游节的旅游局支付活动保证金人民币50万元。B公司的董事长、法定代表人马某指示B公司的财务将本公司的人民币50万元作为A公司的旅游节保证金支付给了旅游局。此后马某又要求旅游局将上述50万元以退回押金的名义支付给了C公司。后由于B公司股权转让，马某因此离任，B公司在审计时才获悉以上50万元的去向，B公司遂以董事损害公司权益的名义起诉马某要求其承担赔偿责任，并要求A公司和C公司承担连带的赔偿责任。     

现金股利与大股东的利益输送行为研究

股利分配政策作为公司三大财务决策之一,在公司经营中起着至关重要的作用,选择的股利政策合适与否关系到公司融资渠道的畅通与否、融资成本的高低和资本结构的合理性。适度的股利政策有利于保持公司股权结构的稳定,并在公司面临外部接管威胁时提供有效的防御屏障,因而有利于公司的稳定持续发展,实现企业价值最大化。毋庸置疑,倡导上市公司现金分红有助于强化上市公司的经营意识,保护广大流通股股东的合法权益。但有学者认为,在目前股权分置的情况下,这种强制上市公司现金分红的做法对于提高流通股股东的投资回报率意义不大,因为现金分红的真正受益者是以大股东为代表的非流通股股东。用友高派现现象是在政策和舆论导向都在鼓励现金分红并将现金分红作为配股等再融资前提条件的大背景下发生的。用友软件公司这次共派发6000万元现金股利,派发标准是10派6(含税),意味着持有7500万股的发起人股东将获现金股利4500万元,而王文京个人通过间接持股将获利3321万元。以该公司在上市前的2000年年末净资产8384万元计算,发起人股东在上市后第一年的投资回报率高达54%,而当初以发行价每股36.68元认购的流通股股东的投资回报率仅为1.6%。张阳(2003)通过...