美国独立董事制度是怎样运行的

独立董事即外部董事或非执行董事,指既非来自公司的股东单位,也不在出任董事的公司中担任高级管理职位的公司董事会成员。目前很多国家的机构和组织都积极实行了独立董事制度,大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。美国是实行独立董事制度较早的国家之一。美国全国公司董事协会在1996年就曾指出,董事会的成员应当大多数是独立董事。甚至建议在公司中只需设立一名内部董事,即首席执行官,其余的均可为独立董事。这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。在当年接受调查的企业中,…     

公司内部治理结构立法缺陷及其完善

公司内部治理结构由股东大会、董事会及监事会构成,其完善与否对提高公司治理效率和提高公司业绩起着关键性的作用。目前我国公司内部治理结构存在立法缺陷:股东大会没有发挥其对董事会的监督与制衡作用;经理职权法定化,董事与经理权责不明;监事会没有充分发挥其监督作用。建议从扩大董事会的职权范围、完善经理人员的约束与激励机制及强化监事会的监督力度等方面完善我国的公司立法,以充分发挥公司内部治理结构在公司治理中的作用。     

对我国独立董事制度的冷思考

对于独立董事,迄今尚无统一的权威的描述,通常美国董事会是由外部董事(“Outside”or“independent”Directors)和内部董事(“Inside”Directors)组成,内部董事是那些也是公司日常经营管理人员的董事,又称为执行董事．外部董事,又称非执行董事,又可分为有关联的外部董事和无关联的外部董事,被认为是关联董事的人士包括商业银行家、投资银行家、律师和其他提供服务或货物的人士,与管理层核心人物有密切关系的人士也可能被认为是关联董事,而被认为是无关联的外部董事即独立董事。     

美国独立董事制度的演进及对我国的启示

一、美国独立董事制度产生 的原因和演变过程 公司制企业的董事会成员,依据其是否是本公司的职员分为内部董事和外部董事两部分。内部董事也称“执行董事”,是指是本公司职员的董事,主要是由担任董事的本公司管理人员,如总经理、常务副     

建立合理的独立董事制度

一、独立董事制度是完善公司治理结构的有效制度安排 1、建立和完善独立董事制度,有利于提高董事会的整体素质,实现董事资源的高效配置,提高董事会的整体决策能力。独立董事大部分是经济、法律、金融等方面的专门人才、专家学者、社会名流,他们以其专业知识和独立判断,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出独立的判断和恰当的评估,能够使董事会决策更加民主化、科学化,从而提高公司董事会的整体素质和决策能力,促进提高企业持续发展能力。 2.建立和完善独立董事制度,有利于健全董事会制衡机制,保护中小投资者的利益。我国上市公司董事会成员50％以上来自第一大股东,在国有股“一股独大”的内部人控制下,董事会中没有小投资者的代言人和利益保护者,致使中小股东利益频繁受损。引入独立董事制度,增加独立董事的比例并依法扩大其职     

中央企业董事人才缺乏的主要原因

1.中央企业建立和完善规范董事会对董事人才数量需求巨大。《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》第二十二条明确规定:董事会成员一般不少于7人,不超过13人。公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成     

要切实解决独立董事不“独立”的问题

在董事会设立独立董事,就是政府为防止公司内部治理结构失效,调整法人治理结构的制度设计安排,是一种制度创新。独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任其它职务的董事。设立独立董事至少有如下重要作用:一是独立董事较少受内部董事影响,公正性强,可以确保董事会集体正确地决策,防止合谋     

上市公司外部审计制度变革

公司治理决定了审计制度,审计制度对公司治理又会起到积极作用,健全的审计制度可以促进公司治理的完善。以监事会为中心、以董事会为中心与以独立董事为中心的三种外部审计制度模式,可以重新构建上市公司内部治理框架,提高审计机制运行效率。     

试议独立董事制度的局限性

独立董事（independent director)指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事，北美国家称之为外部董事（outside direcotor)，意指该董事不是公司职员却是公司董事会成员，而在英国和英联邦国家则称非执行董事（non-executive director)。     

总经理报酬激励强度、董事会组成和公司价值内生互动——理论与实证研究

本文首先建立理论模型分析总经理报酬激励强度、董事会组成、公司价值之间的内生互动关系;选取了2001～2007年制造行业的上市公司为研究样本,通过设立联立方程组考察三者之间的互动关系,结果发现:(1)公司价值与总经理报酬激励强度之间存在显著正向互动关系; (2)内部董事比例对公司价值有显著正的影响,公司价值对内部董事比例无显著影响,公司价值与独立董事比例、董事会规模之间不存在互动关系;(3)总经理报酬激励强度与独立董事比例和董事会规模存在显著的正向互动关系,与内部董事比例不存在互动关系。根据检验结果,我们认为,独立董事制度成为经理自利的工具,需要从制度上增强其独立性,在董事会结构中增加内部董事的比例,强化董事会促进公司长期发展的治理导向作用。     

论我国上市公司独立董事与公司治理机制的完善

一、独立董事的独特价值 独立董事作为公司的外部人,可以一定程度上突破内部人看问题的狭隘性,不仅可以在复杂的利益纷争前保持冷静与客观,而且他们所具有的专业知识和实践经验,也可以在很大程度上减少或避免经理人员的不当决策或短期行为,可以防范一些经营风险和法律风险。并且独立董事参与内部决策,可以更及时发现公司的问题,提醒公司相关风险的防范,有利于公司的长远发展。     

我国高科技上市公司董事会特征与绩效关系的实证研究

董事会特征可以概括为董事会规模、内部董事和外部董事关系、董事会的领导结构以及董事的薪酬制度.本文以我国高科技上市公司为样本,把董事会的特征作为自变量,公司绩效的三个指标作为因变量,对董事会特征与公司绩效的关系进行多元线性回归分析.研究结果表明:董事会的规模与公司绩效负相关,但相关性不显著;绩效高的公司倾向于两职分离,独立董事所占比例以及董事的薪酬与公司绩效正相关,存在显著的相关性.     

公司治理与国有企业改革

公司制改革加快了现代企业制度建设的进程，但是公司治理结构不完善是一个亟待解决的问题。目前要从维护中小股东合法权益，逐步建立定位合理和投资者信任的独立董事制度，从制度上保证发挥董事会作用以及建立健全董事、经理的束激机制四个方面，完善上市公司的治理结构。     

在上市公司建立审计委员会的设想

一、我国上市公司迫切需要建立审计委员会制度(一)健全公司治理结构的需要1.可以弥补董事会的“功能缺陷”。在我国公司股份制改造中,董事会主要是为了满足法规要求而虚设的,对其功能、结构等缺乏正规的制度安排,未能真正履行其在受托责任关系中的基本职能。审计委员会制度的建立,可以发挥董事会对公司管理当局的监督与制约作用,能够帮助董事履行其在财务报告方面的责任,增强社会公众对公司公开财务信息的信心。2.可以改善内部人控制的局面。内部人控制是指不少公司内部管理层高层人员同时兼任董事会成员,并对公司董事提名具有很大影响力,形…     

改善煤炭股份公司治理结构的途径与对策分析

现代公司制的核心是公司治理结构,其运作效率主要取决于公司治理结构的安排。但在煤炭企业转制改造中,公司治理结构暴露出董事会产生不规范,董事会对经理人员的选聘和监督无法真正行使;监事会的监督效果不理想;对经理人员和职工的激励机制和约束机制不健全的缺陷,为经营者追求内部人控制偏好提供了极大可能和方便。因此文章通过对煤炭企业公司内部治理结构的研究,分析了煤炭企业公司在治理结构中的缺陷及对策,指出企业真正建立起高效运行的组织结构,完善公司董事会、监事会和经理之间的权责、利益的有效制衡机制,是实现和完善内部治理结构的基础。     

对公司治理内部监控机制有效运行的研究

一、对内部监控机制有效运行的一般性分析 （一）对监控主体方面的因素分析 1．监控主体与监控动机分析、在公司治理的内部监控系统中，参与监控的基本上是三类人。一类是股东或股东代表。另一类是企业的内部人员，他们通过两个途径参与监控；公司部分高层经理人员和一般职工被选为董事进入董事会，参与经营决策和监控；部门经理、一般职工或党群干部被选为监事进入监事会参与监督。     

经理权力能够影响董事会的独立性吗?——来自中国上市公司的经验证据

基于中国制度背景与组织行为学相关理论,笔者从经理年龄、经理任期和经理持股比例三个方面,以2006年～2008年中国上市公司数据为研究样本,实证检验了经理权力对董事会独立性的影响。研究发现,公司经理的权力越大,总经理与董事长两职合一的概率越高;公司经理的权力越大,董事会中不领薪酬董事的比例越小;公司经理的权力越大,董事会会议召开次数越少。这说明经理权力是影响董事会独立性的重要因素,它对企业内部治理机制产生的影响不容忽视。     

“独立董事”难题

在英国和美国,独立董事又被称为外部董事,之所以称“外部董事”,是因为相对于公司的内部董事来说,独立董事并不是公司的雇员。 独立董事原来是从西方国家的非雇员董事或非执行董事发展而来的,其在国际上流行也不过十几年的时间,但是已经越来越多地成为公司董事会的组成部分。在西方发达国家,独立董事在董事会中的比例和职责越来越得到重视。根据经合组织(OECD)一项统计的显示,1999年美国     

西方有关国家外部董事制度与我们的选择

一、美国、日本外部董事制度产生的动因外部(独立)董事制度是美国人最早创造发明的,也是最为完善的国家。美国1940年《投资公司法》中规定,董事会中至少40%的董事必须为外部董事,20世纪60年代后期,随着公司损害股东利益事件的增加以及许多名声显赫大公司的不断倒闭,非执行董事(     

上市公司董事会治理与绩效倒U形曲线关系研究

董事会治理是公司治理的核心,董事会治理状况的改善对公司绩效的提高至关重要。从不同的角度对我国上市公司董事会治理状况与公司绩效之间的关系进行的实证分析表明,公司治理绩效与董事会治理水平之间呈现一种倒U形曲线关系。该结论的政策含义是,在当前董事会治理缺乏外部治理机制、大股东治理弱化、内部董事间的相互监督和经理人持股的激励效应都不强的情况下,董事会治理改革的关键是引入战略投资者,完善董事会专业委员会的制度建设,强化内部治理机制。