MBO融资的法律、制度障碍及风险分析

MBO运作为我国企业重组提供了新的思路,中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》也第一次确立了上市公司MBO的合法地位,但在2003年3月财政部叫停管理层收购工作。MBO运作中由于制度障碍和法律监管上的漏洞所造成的风险再次引起人们的关注。     

我国MBO运作中的法律障碍

中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》,第一次确立了上市公司MBO的合法地位,在一定程度上改善了MBO的运作,但仍存在重要的制度障碍和法律监管方面的漏洞。     

管理层收购的中外比较

一、中外上市公司MBO的特点从目前已实施的MBO案例来看,我国上市公司MBO有以下几个特点:一是其运作模式大部分都是由管理层在外部设立一个收购主体,这个主体都是所谓投资公司、创业投资公司或是科技发展公司,即壳公司。二是收购性质都是协议收购,还没有出现美国MBO通行的要约收购方式。出让方有法人股也有国家股。三是控股权。虽然各公司MBO的规模不等,但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权,比如粤美的MBO后由管理层持股的美托投资公司持有公司股份22.19%。四是从股权转让的价格来看,80%以上低于公司最近的每股净资产值,折…     

国内上市公司MBO的若干法律问题探析

自20世纪80年代，发端于美国的上市公司管理控股收购（Management Buyout，缩写为MBO）异军突起，并迅速席卷全球，上市公司MBO实质是市场经济对效率最大化追求的必然产物。其不仅有利于实现产权结构调整，同时还可以降低公司代理成本。激励管理人员等。尤其是对于急需明晰产权与减退国有股的国内上市公司，无疑具有重大意义，本依据国内外上市公司MBO实践，先对上市公司MBO做出一般法律分析，再对国内上市公司MBO运作的制度障碍与监管问题进行深入探讨，以求对上市公司MBO立法与实践有所稗益。     

我国上市公司实施管理层收购存在的八大问题

管理层收购 (MBO)在扩大管理层持股比例、改善股权结构、降低代理成本、提高公司运作效率等方面发挥着重要的作用。由于各种法律法规尚不健全 ,公司治理结构不完善 ,缺乏相应的监控机制 ,我国上市公司实施管理层收购存在着诸多问题 ,实施管理层收购的条件尚不成熟 ,照搬国外的运作模式存在较大的风险。     

上市公司管理层收购问题探析

管理层收购（MBO,Management Buy-Outs）,就是公司的管理层采用杠杆收购的方式,利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为.近年来我国陆续发生的上市公司管理层收购案说明MBO已经悄然走近了上市公司的改制进程,MBO将对上市公司的产权制度改革、公司法人治理结构变革产生积极的影响。     

中国上市公司管理层收购存在的主要问题

管理层收购（MBO）在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率等方面发挥着重要的作用。但在中国，由于各种法律法规尚不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，上市公司实施管理层收购存在着诸多问题，实施管理层收购的条件尚不成熟，照搬国外的运作模式存在较大的风险。     

管理层制衡机制

<正>上市公司实施MBO后,对管理层的权力从制度上进行合理制衡具有与从制度上鼓励管理层实施MBO同样重要的意义……狭义的MBO即指管理层成立收购主体进行融资并对上市公司的股权实施收购,整个过程在一年左右,甚至在更短的时间内就基本完成了。     

阳光MBO 关键是规范

《上市公司收购管理办法》于2002年12月1日起实施，法律依据的确立刺激了上市公司MBO的风风火火。于是，2003年被称为法律意义上的MBO元年。     

针对我国现存的管理层收购模式提出的几点建议

管理层收购在我国企业界还属于新的名词，自MBO在我国企业中实施以来，由于其运作遭到质疑，并且相关的配套措施不完善，于2003年暂停MBO的运作，2005年在中小企业中又重启MBO的运作。由于我国的市场经济尚处于初步阶段，货币和资本市场极其不够完善，相关法律法规不够健全等等诸多因素，使得我国的管理层收购形成了独有的特点，出现了很多问题，使得我国管理层收购的道路非常的崎岖。而且出现了诸多问题，比如我国管理层收购者存在收购资金筹集来源不明的问题，     

MBO制度边界与范围分析

制度的作用在于规制人们的行为,对于中国特色的管理层收购而言,并不是所有公司都适宜MBO,它必须有严格的界定条件.管理层收购在多大范围内进行?它的制度边界在哪里?这需要我们进行理论分析.     

管理层收购（MBO）与政府规制研究

西方发达国家的实践表明，管理层收购对企业发展具有重大的推动作用，它是企业持续成长的重要途径和方法。因为管理层收购行为在微观和宏观层面上具有不同的经济效果，对经济生活的积极或消极影响也就存在很大的不同。因此，我们需要通过法律法规来对管理层收购行为进行合理规制，以达到充分发挥其积极作用、遏制其消极作用的目的。     

基于股权分置视角的中国上市公司MBO股东财富效应研究

通过分析中国上市公司MBO对公司影响的价值传导机制,认为中国上市公司实施MBO后,公司治理的有效性提高,进而导致代理成本下降,公司价值和绩效得到提升。同时,还基于股权分置的视角,在理论上分析了上市公司MBO的利益侵占问题及其形成原因,认为导致上市公司MBO利益侵占形成的制度根源在于股权分置。因此,股权分置改革可以通过消除一部分由于上市公司MBO利益侵占而产生的代理成本,进而提升公司绩效。本文的实证研究也证实股权分置改革对上市公司MBO具有积极效应。     

目标管理在高职院应用的可行性分析

本文分析了高职院实施目标管理的可行性,论述了实施目标管理对高职院的作用,并对高职院实施目标管理的程序进行了初步探讨。     

关于管理层收购财富效应的研究综述

管理层收购在美国和英国等国家得到了较为广泛的应用,它所产生的财富效应也得到市场的认同。文中较为详细地介绍了近年来国外管理层收购的理论和实证研究文献并对有关研究进行了评述,同时对国内相关研究作了介绍,并分析了相关研究对中国的启示。     

企业管理层收购的博弈

管理层收购，在国外简称MBO。我国国有企业自1994年试点以来，由于理论模糊、政策不清、操作不规范，一直争议颇多。2003年12月，国家有关部门发文肯定了“管理层收购”这一做法，并于2005年4月将国有企业的管理层收购限定在中小企业范围内。本文就管理层收购引起的所有者决策权变化、股权结构、所有者权益等问题进行深层分析，提出一些解决问题的思路。     

管理层收购是结果还是目标

管理层收购在国外实施的历史并不算很长,在国内尚属于新鲜事物。所谓“管理层收购”（ManagementBuy-Out,缩写为MBO）又称“经理层收购”,是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具,通过负债融资,以少量资金投入收购自己经营的公司。应该说“管理层收购”是“杠杆收购”（LeveragedBuy-Out,缩写为LBO）的一种。杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份,从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。     

管理层收购:宏观意义与微观监管

管理层收购(MBO)对中国的宏观意义是在国有资产战略性重组过程中与国有股向外商转让、向民营企业转让并列的国有资产退出方式;它能有效激发国有企业干部员工的积极性,提高企业经营效益,促进国民经济增长的速度和质量;在明晰产权的基础上,MBO的发展有助于职业经理人的市场化,有助于建立现代企业制度,改善公司治理机制。因此国家应积极推动MBO,但为防范国有资产的流失,有必要坚持先规范后发展的原则。并加强MBO过程中的微观监管,包括在转让方式、转让价格、整体出售、融资安排与信息披露等方面的规范,使MBO得以规范有序地进行。     

上市公司隐性MBO的四大类型

近来,上市公司隐性MBO愈演愈烈,已经发展形成典型的四大类型:收购母公司间接控制型,收购子公司迂回实现型,拍卖、托管等快捷变通型和地下隐蔽型.本文通过分析认为隐性MBO产生的实质在于巨大的财富转移效应引起的直接利益驱动.只有消除产生财富转移的股权基础,我国MBO才能够真正实现价值创造.同时,增加透明度、完善现有法规监管体系以强化约束力,是抑制隐性MBO诸多问题的有效措施和杜绝不公平交易的基础.     

管理层收购制度的风险与完善途径

制度是人们交换活动和发生联系的行为准则,它是由生活在其中的人们选择和决定的,反过来又规定着人们的行为,决定了人们行为的特殊方式和社会特征.政府对管理层收购行为的规制,对维护市场秩序,起到了积极的作用.但是,由于规制本身的内在缺陷和规制方式的内在矛盾,使得政府也存在着"规制失灵"的情况.因此,对管理层收购中存在的制度风险进行分析至关重要.