上市公司的中小股东权益保护研究

保护投资者特别是中小投资者的合法权益是资本市场稳定发展的前提,中小股东的权益得不到有效保护问题已成为我国当前资本市场和整体经济发展的重大障碍。应通过完善公司内部治理机制、完善投资者保护法律制度、加强证券监管体系和提高中小股东的自我保护意识等措施维护中小股东的合法权益。     

中小股东一致行动改善了公司治理水平吗?

在资本市场推行注册制改革的背景下,维护中小股东利益成为保障注册制改革效果,助力资本市场平稳运行的关键。本文实证考察了作为非实际控制人的中小股东如何利用一致行动参与公司治理。研究表明,中小股东通过一致行动形成投票表决权的集中配置,进而制衡大股东,从而改善公司绩效。在治理机制方面,中小股东一致行动对绩效的改善,一方面源于其帮助中小股东在股东大会上提出更多代表自身利益的议案,在董事会中委派更多董事,在决策过程中形成更大影响力;另一方面则源于其帮助中小股东实现对大股东的制衡和对经理人的监督,从而抑制实际控制人的“隧道挖掘”行为,缓解内部人控制问题。进一步研究发现,中小股东一致行动的作用效果受到一致行动人的持股比例、形成动机、上市公司的投票表决制度以及一致行动人类型的影响。     

浅析上市公司大股东利益输送行为

一直以来,我国的资本市场上各类违规事件频发,有为了业绩好看而进行的财务造假,有为了谋求个人利益而进行的内幕交易,也有为了再融资或者资产重组而人为的操纵利润,在研究了很多的案例后,我发现上市公司各类违规行为的层层迷雾后,通常都与一件事情相关,那就是大股东的利益。我国的上市公司普遍存在着具有控制权的大股东,股权高度集中,内控制度不健全,再加上在我国资本市场缺乏保护中小股东的法律机制,这就使得大股东有便捷的途径可以转移上市公司的利益,以此掏空上市公司,将利益完全转为个人所有。而另一种情况,大股东所持有的股份比例并没有达到完全控制,但是却由于某些原因具有完全控制权,那么大股东也存在利益输送的动机和途径。以上无论哪种情形,中小股东的权益必然受到损害,而保护中小投资者利益,维护资本市场健康秩序是我们资本市场现阶段的重要目标之一,因此有必要探讨一下上市公司大股东的各种利益输送行为,对其途径和原因进行详细的解析。     

浅析上市公司大股东利益输送行为

一直以来,我国的资本市场上各类违规事件频发,有为了业绩好看而进行的财务造假,有为了谋求个人利益而进行的内幕交易,也有为了再融资或者资产重组而人为的操纵利润,在研究了很多的案例后,我发现上市公司各类违规行为的层层迷雾后,通常都与一件事情相关,那就是大股东的利益。我国的上市公司普遍存在着具有控制权的大股东,股权高度集中,内控制度不健全,再加上在我国资本市场缺乏保护中小股东的法律机制,这就使得大股东有便捷的途径可以转移上市公司的利益,以此掏空上市公司,将利益完全转为个人所有。而另一种情况,大股东所持有的股份比例并没有达到完全控制,但是却由于某些原因具有完全控制权,那么大股东也存在利益输送的动机和途径。以上无论哪种情形,中小股东的权益必然受到损害,而保护中小投资者利益,维护资本市场健康秩序是我们资本市场现阶段的重要目标之一,因此有必要探讨一下上市公司大股东的各种利益输送行为,对其途径和原因进行详细的解析。     

浅析上市公司关联交易行为——以五粮液集团为例

在我国,很多上市公司经历了改制,将原有的企业改为集团,并拿出一定的资产设立相关的上市公司,利用关联交易将大股东利益输送给集团公司。这种利润操纵方式严重侵害了中小股东的切身利益。本文分析了关联交易条件下大股东利益输送行为产生的内外部原因,并且阐释了五粮液关联交易的大致情况,发现大股东利益输送造成了公司利润与股东回报的"双低"、妨碍证劵市场的健康发展并且严重影响了证券市场投资热情,针对这些影响笔者提出了相关的政策性建议。     

机构投资者与大股东掏空行为的研究——基于博弈论的分析框架

公司治理一直以来都是中外学者比较关注的问题,传统的公司治理,是围绕公司所有权和控制权这一基本特征的观点展开.随着所有权从分散走向集中,当代公司代理问题的重点已经从第一类代理问题——股东与经营者的代理问题转向第二类代理问题——大股东与中小股东之间的代理问题.而大股东“掏空”行为又是第二类代理问题研究的重中之重.由于我国特定的制度和历史背景所形成的“一股独大”的特殊股权结构使大股东对小股东的“掏空”行为变得非常普遍,而大股东的这种“掏空”行为实质上是对中小股东权益的掠夺和利益的损害,极大的打击了中小股东投资的积极性,进而严重地破坏了资本市场的正常秩序,阻碍资本市场的进一步发展,最终势必会影响整个经济的发展.因此,如何抑制大股东“掏空”行为,保护中小股东的利益,促进我国资本市场的健康发展成为公司治理迫切需要解决的问题.本文运用静态博弈模型分析了机构投资者介入抑制大股东“掏空”行为的机制,从理论角度得出机构投资者参与治理的动机受到其对上市公司治理情况的判断和监管成本影响的结论.     

论中小股东的监督权

<正>一、中小股东经营权与监督权的分离1.大股东和中小股东之间的委托代理关系在股份有限公司这一制度下,公司的股东一般有好多,大部分股东由于所占股份较少,无力或不愿参与公司的经营活动,我们称这些股东为中小股东。占有股份较多,实际控制着公司经营权的股东,我们称之为大股东。在大股东和中小股东之间存在着一种委托代理关系,中小股东将自己的财产委托给大股东去经营,大股东对受托财产的经营效果(盈利或亏损)由中小股东来承担。为了防止大股东利用信息不对称来损害中小股东的利益(如上市公司的利益输送行为),中小股东在将财产委托给大股东的同时,必须牢牢抓住对大股东的监督权,     

中小股东积极主义与上市公司投资效率

随着我国资本市场中小股东积极主义态势的凸显,中小股东在公司治理中扮演着越来越重要的角色。因此构建中小股东股东大会参与程度指标,检验中小股东参与度对上市公司投资效率的影响。研究表明,中小股东参与度的提高有助于降低上市公司非效率投资水平,并能有效降低源自上市公司自由现金流的过度投资,但对产生于融资约束的投资不足影响有限。进一步研究发现,中小股东治理作用在国有企业以及股权较为分散的公司中更显著。这说明我国资本市场中小股东积极主义能在一定程度上发挥有效的公司治理功能,同时也为监管部门通过制度建设发挥中小股东积极作用提供了政策依据。     

关系股东与融资约束——基于系族集团的经验证据

已有研究指出,控股股东的关系股东加剧了控股股东与中小股东间的利益冲突.关系股东是否具有积极的一面,研究中尚缺乏关注.本文以2003-2017年间附属于系族集团的A股上市公司作为研究样本,实证检验了系族成员关系股东是否以及如何影响融资约束.研究发现,相对于没有关系股东的系族成员,有关系股东的成员企业面临的融资约束更低,在考虑内生性问题后结论依然稳健.进一步研究表明,关系股东通过降低实际控制人与成员企业的信息不对称、促进内部资本市场资源优化配置,以及降低管理层代理成本从而缓解所在成员企业的融资约束.本文揭示了关系股东对融资约束的影响及作用机理,丰富了关系股东与内部资本市场经济后果方面的研究.     

整体上市对上市公司关联交易的影响分析

关联交易在减少交易成本和提高交易效率方面,有其独特优势。但是,关联交易却成为我国上市公司控股股东侵占中小股东利益的一种手段,关联交易成为了集团公司与上市公司之间利益输送的渠道。整体上市是我国证券市场上一种特有形式,对解决关联交易有显著作用。通过整体上市,上市公司可以减少关联交易,提高公司业绩。本文选取江西铜业整体上市的案例进行研究。     

整体上市对上市公司关联交易的影响分析

关联交易在减少交易成本和提高交易效率方面,有其独特优势。但是,关联交易却成为我国上市公司控股股东侵占中小股东利益的一种手段,关联交易成为了集团公司与上市公司之间利益输送的渠道。整体上市是我国证券市场上一种特有形式,对解决关联交易有显著作用。通过整体上市,上市公司可以减少关联交易,提高公司业绩。本文选取江西铜业整体上市的案例进行研究。     

外部环境、内部制度与控股股东支持行为

控股股东支持是与掏空相反的一种利益输送行为,表现为控股股东用私人资源或其控制的资源支持处于困境中的上市公司。基于对近期文献的回顾与梳理,从外部环境、内部制度与支持方式三个角度研究控股股东支持行为。发现控股股东通常是在弱法律保护环境与中度经济冲击的背景下利用企业集团内部资本市场对其控制的上市公司进行包括负债、关联交易等在内的各种方式的利益输送。     

浅析强制分红对中小股东利益保护的影响

本文以上交所发布的《上市公司现金分红指引(征求意见稿)》(下称《指引》)为研究背景,通过研究其对中小股东利益保护的影响,发现在中国资本市场配套制度尚不完善的情况下,分红新政对中小股东利益保护更有积极影响。     

定向增发的法律界定与规制路径——兼谈对中小股东的保护策略

不同于上市公司公开发行股票或债券的融资模式,定向增发属于再融资途径,对于解决流动资金短缺、实现扩股增资、参与公司重组和并购等具有不可替代的价值,但定向增发往往牵涉到的高额利益输送、大股东压迫小股东等问题亟待法律调整和规制.在重构监管思路的市场观念之下,宜借鉴美国私募发行的法律规则,从发行人与认购人两个维度扩展法律规制的边界,实现对中小股东的有力保护.     

商业伦理与民营上市公司第二类代理问题:公司治理的伦理维度

控股股东对中小股东利益的掠夺和侵害构成了资本市场第二类代理问题。在当前制度和市场环境下,我国民营上市公司的第二类代理问题比较严重。本文认为,现有公司治理机制的三个维度:市场、法律和组织机制不足以提供第二类代理问题的解决方案,商业伦理治理已经成为公司治理机制不可或缺的维度,理论和案例均证明,商业伦理对民营上市公司治理的效果产生显著的影响。并提出进行商业伦理治理的构建思路。     

从电讯盈科案看上市公司私有化之中小股东利益保护

上市公司私有化作为资本市场一类特殊的并购操作,其目的在于通过拥有上市公司控制权的股东及其关联人以要约收购等方式收购目标公司中小股东所掌握的股份,致其公开发行份额低于法定标准从而使该公司退市。近两年,中石油、中石化等纷纷对旗下的上市子公司发起了以终止上市为目的的要约收购,一时间掀起了上市公司私有化的浪潮。在这一过程中,由于可能涉及关联交易、市场操纵等证券法禁止之行为,如何有效地保护目标公司中小股东的利益是一个亟待解决的问题。本文以前不久发生的香港电讯盈科私有化案为背景,结合证券法立法宗旨及基本原则尝试对上市公司私有化活动中对中小股东的利益保护机制作初步探讨。     

股东代表诉讼与中小股东权益保护

成熟资本市场的核心在于对中小股东合法利益的保护，股东代表诉讼制度的建立为中小股东合法利益提供了一道法律屏障。股东代表诉讼与一般诉讼不同，在股东代表诉讼制度设计时，应该着重处理好中小股东合法利益保护与防止滥诉之间的平衡。     

全流通下股东利益一致性分析

全流通问题一直是资本市场最受关注的问题之一，中国股票市场止步不前，资本市场从结构上说处于一个不正常的状态，这种结构上的不正常状态主要是指股权分置，股权分置造成了非流通和流通股股东利益的冲突，导致上市公司肆意圈钱，中小股东的利益得不到有效保护，股权结构“一股独大”，经营效率低下，股权分置已经认为阻碍中国资本市场发展的最大障碍，从2005起股权分置问题的解决终于在证监会的推动下加快了进程，如今多家企业完成股改，全流通正在对中国资本市场产生深刻影响，它使得各个股东利益目标在一定程度上趋于一致，但是我国资本市场的一些特殊性却使得全流能成为滋生股东利益新冲突的温床。[编者按]     

论资本多数决原则的制度安排与控制股东的社会责任——以国美电器控制权争夺为视角

资本多数决原则是股东民主的要求,以一股一权为基础,体现股东平等原则.该原则也为控制股东侵害中小股东披上了“合法”的外衣,为控制股东提供了一种“制度上的利益”,显现出民主多数决自身的缺陷.控制股东利用资本多数决原则妨碍股东实质平等的实现,悖离实质正义,因此,坚持该原则的制度安排维护中小股东权益,规制控制股东承担的社会责任有为必要.资本市场不相信眼泪,国美电器控制权争夺见证了规则的力量.国美电器在危机时刻,陈晓引入贝恩资本,引发控制股东的社会责任     

中小股东诉讼对同行业公司融资约束的溢出效应

诉讼是中小股东维护自身合法权益的重要手段,研究中小股东诉讼的影响对推动资本市场高质量发展具有重要意义。本文以2017—2022年中国A股上市公司为研究对象,从融资约束角度考察中小股东诉讼对同行业公司的影响。研究发现,中小股东诉讼加剧了同行业公司的融资约束程度,呈现溢出效应,且该效应初步表现为传染效应。异质性检验发现,在低会计信息透明度、高行业风险、新《证券法》适用后,中小股东诉讼的传染效应更显著,但被诉公司与同行业公司的距离会削弱中小股东诉讼的传染效应。机制检验发现,股价崩盘风险是中小股东诉讼影响同行业公司融资约束的途径之一。本文不仅丰富了中小股东诉讼溢出效应方面的研究,而且为上市公司关注同行业公司外溢风险提供了直接证据。